合併交付金とは？

合併交付金について

合併交付金とはどのようなものですか？

合併交付金というのは、合併に際して、消滅会社の株主に対して、利害調整のために存続会社から交付される金銭のことをいいます。

なお、合併交付金は、合併手続き期間中の配当金相当額が支払われることが多く、合併比率を区切りのよい比率にした場合に持分調整に見合う金額が交付されることもあります。

合併差益とはどのようなものですか？

合併差益というのは、合併により存続会社が消滅会社より引き継ぐ純資産額が、合併の対価として割り当てる株式や合併交付金などを上回った場合に、その超過額を差益とみなします。

ちなみに、純資産が100億円の会社を60億円を支払って買収すれば、40億円が合併差益となります。

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合併差益の柔軟化とはどのようなものですか？

企業同士が合併する際に改正前の商法では、消滅する会社の株主に対する対価は、存続会社または新設会社の株でなければならないと規定されていたのですが、会社法では消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく金銭や他の財産の交付でもよいと認められました。

つまり、消滅する被合併会社の少数株主の締め出しがしやすくなることで、企業買収を容易にするのを狙いに手当てしたのです。

合併差益の柔軟化というのは、このことをいいます。

ただし、一方で、合併に反対する被合併会社の株主を保護するため、反対株主による異議申し立てや株式買い取り請求権を行使する機会を保証しています。

合併差益の柔軟化法施行の先送りについて

会社法の成立する直前に、ライブドアによるニッポン放送買収劇が起こったことから、産業界から突如待ったがかかりました。

このため合併差益の柔軟化を規定した部分の法施行は1年先送りされ、2007年5月となったのです。

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